Dois afiliados abriram CNPJ juntos em sociedade — do jeito que explicamos no artigo sobre sociedade entre afiliados — e agora um dos dois quer sair. O que muda na prática, na nota fiscal e no CNPJ da empresa?
O que sai do papel: a alteração contratual
A saída de um sócio se formaliza por meio de uma alteração contratual (alteração do contrato social), registrada na Junta Comercial, retirando o sócio que sai e ajustando o quadro societário e, se for o caso, o capital social. Enquanto essa alteração não é registrada, formalmente a sociedade continua exatamente como estava, com os dois sócios no contrato.
E a nota fiscal do mês da saída?
O CNPJ da empresa não muda por causa da saída de um sócio — só o quadro societário muda. Isso significa que a nota fiscal de comissão do mês em que a saída ocorre continua sendo emitida normalmente no mesmo CNPJ, sem travar por causa da alteração em andamento. O que muda é como o resultado daquele mês (e dos meses anteriores, se houver saldo) é dividido entre os sócios até a data efetiva da saída, conforme o que ficar acertado entre eles.
O CNPJ vira unipessoal ou é encerrado?
Depois da saída, existem dois caminhos possíveis. Se o sócio que fica quer continuar com a mesma empresa, a sociedade pode ser transformada em empresa individual (unipessoal) por meio da própria alteração contratual — mantendo o mesmo CNPJ, o mesmo histórico fiscal e as notas já emitidas. Se nenhum dos dois quiser continuar com aquele CNPJ, a empresa pode ser encerrada (baixa), e o afiliado que quiser seguir recebendo comissão abre um CNPJ novo em nome próprio. Qual caminho faz mais sentido depende da situação de cada sócio — não existe uma regra única para todos os casos.
O que acertar antes de assinar a saída
Antes de fechar a alteração contratual, vale apurar e acertar a distribuição de lucro pendente até a data da saída, revisar o pró-labore do período de cada sócio e conferir se as notas fiscais já emitidas no mês estão refletidas corretamente nos registros da empresa. Resolver isso antes de assinar evita divergência para trás, depois que a alteração já estiver registrada.
✔ Benefício de cliente Garcia: a mesma equipe que cuida do contrato social também acompanha a nota fiscal do mês da saída e o enquadramento depois da alteração — sem o CNPJ ficar "no limbo" entre a decisão e o registro.
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